تأمین مالی جمعی و فرصت‌های ماده ۱۳۸ مکر قانون مالیات ها

اقتصاد ایرانی: تأمین مالی جمعی (Crowdfunding) ابزاری جهت رجوع بی واسطه به صاحبان منابع خرد و گاها حتی کلان جهت تأمین نیازمندی های مالی شرکت های تولیدی و خدماتی است، این مدل که قدمتی طولانی دارد، به لطف نوآوری های رخ داده در ابزارها و روش های تأمین مالی و ترکیب آن با پیشرفت های ایجاد شده در حوزه فناوری اطلاعات  و همچنین نیازهای مالی مضاعف ایجاد شده بواسطه رشد انفجاری شرکت های نوپا و کارآفرین در سطح جهان، طی یک دهه اخیر رشدی نمایی داشته، بگونه ای که حتی نهادهای بزرگ جهانی نظیر مجمع جهانی اقتصاد اخیرا بصورت ویژه به این موضوع توجه نموده اند؛ در ایران نیز بصورت ویژه به این مقوله پرداخته شده و حتی چارچوب های قانونی مدیریت تأمین مالی جمعی طراحی و تصویب شده است، اما در این یادداشت به هیچ کدام از موارد ذکر شده پرداخته نمی شود، در مقابل سعی می شود به مقوله تأمین مالی جمعی از زوایه ظرفیت های غیرمستقیم ایجادشده بواسطه ماده ۱۳۸ مکرر قانون مالیات های مستقیم، پرداخته شود. هم اکنون با ابتکار ارایه شده توسط واحد تأمین منابع هلدینگ فناوری اطلاعات و ارتباطات پاسارگاد آریان (فناپ)، استفاده از ظرفیت فوق الاشاره آغاز شده است.

متن ماده ۱۳۸ مکرر به این قرار است: اشخاصی که آورده نقدی برای تأمین مالی پروژه ـ طرح و سرمایه در گردش بنگاه های تولیدی را در قالب عقود مشارکتی فراهم نمایند، معادل حداقل سود مورد انتظار عقود مشارکتی مصوب شورای پول و اعتبار از پرداخت مالیات بر درآمد معاف می شوند و برای پرداخت کننده سود، معادل سود پرداختی مذکور به عنوان هزینه قابل قبول مالیاتی تلقی می شود.

تبصره ۱ـ استفاده کننده از معافیت موضوع این ماده تا دو سال نمی تواند آورده نقدی را از بنگاه تولیدی خارج کند. در صورت کاهش آورده نقدی، به میزان ارزش روز معافیت استفاده شده، مالیات سال خروج آورده نقدی، اضافه می شود.

تبصره ۲ـ تشخیص تحقق به کارگیری آورده نقدی برای تأمین مالی پروژه ـ طرح یا سرمایه در گردش با اداره امور مالیاتی حوزه مربوط است.

ماده قانونی فوق الذکر که از ابتدای سال ۹۵ جاری گردیده است به شرکت های تولیدی اجازه داده است که عملا مستقیما و بی نیاز از سیستم بانکی تأمین مالی نموده و معافیت های مالیاتی مربوطه نیز به آنها تعلق گیرد. فلذا شرکت های مختلف (از جمله شرکت فناپ بعنوان یک شرکت تولید کننده نرم افزار) بمنظور افزایش دسترسی خود به منابع مالی کم هزینه، می توانند بدنبال ایجاد و زیرساختی جهت استفاده از فرصت های فراهم شده توسط این ماده قانونی باشند. سه نکته مهم ماده فوق عبارت است از:

الف) الزام به تولیدی بودن شرکت، ب) انجام این فرایند در قالب قرارداد مشارکتی پ) عدم امکان خروج آورده به مدت دوسال.

نکات کلیدی در نحوه اجرای طرح با توجه به وضعیت بازار

بصورت بالقوه این امکان وجود دارد تا با کمک این طرح کل منابع حال و آتی مورد نیاز یک شرکت تولیدی تأمین شود، اما لزوم توجه به نحوه بازپرداخت اصل و فرع این منابع جمع آوری شده و همچنین ایجاد تعادل حجمی/زمانی بین  دارایی ها و تعهدات (duration matching) بسیار ضروری است.

با توجه به اینکه در این طرح شرکت ها به نوعی وارد رقابت با شبکه بانکی می شوند، توجه به یکسری از نکات ضروری است:

۱- جلب اعتماد اشخاص حقیقی و حقوقی در خصوص پرداخت کامل و بموقع سود و اصل پول و همچنین امکان پذیر بودن برداشت منابع بصورت فوری و ظرف یک روز پس از درخواست (در دست داشتن طرح های اقتضایی جهت مواجه با شرایط افزایش نرخ و بویژه شرایط پرداخت سودهای ماهانه و یا بازپرداخت اصل پول)

۲- پرداخت سود متناسب با توجه به نرخ های بازار پول

۳- پرداخت ماهانه سود (با توجه به مدل فعلی کار بانک ها)

پیشنهاداتی جهت  افزایش ظرفیت های ماده ۱۳۸

همانگونه که مشاهده می شود این ماده امکان رجوع مستقیم به اشخاص حقوقی/حقیقی جهت تأمین مالی بر مبنای عقود مشارکتی را ایجاد می کند (امروز تأمین مالی جمعی در جهان مبتنی بر سه روش اصلی: پرداخت های بلاعوض یا مبتنی بر پاداش های خاص، رویکرد مشارکت در سود و روش مبتنی بر بدهی است)، به نظر می رسد استفاده از ظرفیت های این ماده جهت توسعه هرچه بیشتر تأمین مالی جمعی بایستی مورد توجه نهادهای درگیر در بحث قانونمندسازی این حوزه (نظیر وزارت رفاه و شرکت فرابورس ایران) قرار گیرد، لذا پیشنهاد می گردد تعامل سازنده ای بین نهادهای قانون گذار و سازمان امورمالیاتی در این خصوص برقرار شود.

در ادامه و جهت رشد هر چه بیشتر استفاده از ظرفیت های این ماده و رفع هر چه بیشتر تنگنای اعتباری در سطح کشور پیشنهادات ذیل ارایه می گردد.

الف) استفاده مستقیم از زیرساخت های crowd funding: در این مدل شرکت ها با ایجاد زیرساخت های لازم در فضای مجازی و همچنین در داخل واحد مالی و حسابداری خود در وهله نخست به سراغ همکاران و خانواده ها و بستگان آن ها می روند، مزیت این طرح سرعت دسترسی به منابع در عین ایجاد یک نوع محدودیت خودخواسته (بویژه در ابتدای کار) است^[1]

ب) ترکیب ظرفیت های ماده ۱۳۸ مکرر قانون مالیات ها با آیین نامه ۶۰ بیمه مرکزی: بیمه مرکزی چارچوب سرمایه گذاری منابع و ذخایر شرکت های بیمه را روشن نموده است. رجوع به شرکت های بیمه و ایجاد مدلی جهت ترکیب ظرفیت های قانونی ماده ۱۳۸ مکرر قانون مالیات ها و آیین نامه ۶۰ بمنظور هدایت مستقیم قسمتی از منابع صنعت بیمه به سمت شرکت های تولیدی (به جای بانک ها) باعث افزایش اثرگذاری این ماده ی قانون مالیات های مستقیم می گردد.

نکته: هلدینگ فناپ پس از کار کارشناسی ۷ ماهه و جلب موافقت هیئت مدیره، هم اکنون استفاده از ظرفیت های قانونی ماده فوق را در ارتباط با بند های الف و ب آغاز نموده است.

پ) ایجاد صندوق های ویژه در بانک ها برای شرکت های متقاضی

بانک ها می توانند با تشکیل صندوق (مشابه صندوق های سرمایه گذاری و قرض الحسنه و... که در داخل بسیاری از بانک ها شکل می گیرد) این فرآیند را بصورت غیرمستقیم مدیریت کنند، به این معنی که افراد منابع خود را داخل صندوق قرارداده، و صندوق به نمایندگی، منابع آن ها را در اختیار شرکت های مختلف قرار می دهد (متنوع سازی و کاهش ریسک صاحبان سرمایه). علاوه بر آن تسهیلگری اجرای این طرح از طریق ارایه تضامین و یا ایجاد پل ارتباطی مستقیم بین طرفین نیز توسط بانک می تواند انجام گیرد.

مزایای ایجاد صندوق ماده ۱۳۸ در بانک ها

- رهایی از برخی نظارت های بانک مرکزی بویژه نرخ ذخیره قانونی و هزینه های ناشی از آن

- افزایش انعطاف عمل بانک بواسطه عدم ارتباط مستقیم با دو طرف (سپرده گذار و شرکت تولیدی). امکان ارایه بسته های متنوع سرمایه گذاری با کمک شرکت های متقاضی (نظیر امکان تبدیل قرارداد مشارکت مدنی به سهام شرکت و...)

- این طرح عملا مثل یک اختیار واقعی (real option) برای بانک هاو مشتریان آن بوده و اگر تمایلی در کار نباشد، مشتریان همچنان میتوانند از خدمات سنتی این بانک استفاده نمایند، لذا عملا باعث کاهش درآمدها و مشتریان بانک نمیشود، صرفا زمینه سازی ایجاد آن، هزینه هایی را بدنبال خواهد داشت که در مقابل منافع بالقوه حاصله، ناچیز است.

ت) تشکیل صندوق های سرمایه گذاری ویژه ماده ۱۳۸ در بازار سرمایه: این صندوق ها توسط شرکت های تأمین سرمایه و یا شرکت های تولیدی بزرگ و در چارچوب این ماده شکل گرفته و با تجهیز منابع از افراد و صدور گواهی سرمایه گذاری، منابع را در اختیار شرکت های مختلف قرار می دهند (سرمایه گذار نیز هر زمان که نیازمند پول خود باشد با فروش واحدهای سرمایه گذاریش در بازار می تواند به نقدینگی دست یافته و محدودیت دوساله قانون مشکل خاصی برای وی ایجاد نمی کند).

ث) مجاز نمودن صندوق های سرمایه گذاری جهت تخصیص قسمتی از منابع خود در قالب این طرح: در اینجا صندوق های سرمایه گذاری که هم اکنون در بازار فعال هستند، علاوه بر سرمایه گذاری منابع خود در سهام، اوراق بدهی و یا سپرده های بانکی، میتوانند قسمتی ازمنابع خود را در قالب عقود مشارکتی (ذیل ماده ۱۳۸ مکرر) در اختیار شرکت های تولیدی قرارداده و کسب بازده نمایند.